Stock options for s corporation

S corporações ea segunda classe de estoque Rule. Most pequenas empresas são classificadas como uma corporação S ou como uma parceria para fins de imposto de renda Uma desvantagem de ser tributado como uma corporação S em oposição a uma parceria é a incapacidade de emitir várias classes de Ações com direitos diferentes de distribuição e liquidação de produtos Uma violação da regra chamada de uma classe de ações pode resultar em rescisão de um estatuto de empresa de imposto sobre sociedades. Nesse caso, a empresa estará sujeita a imposto sobre as sociedades sobre o seu rendimento líquido e Seus acionistas serão tributados sobre as distribuições da mesma renda que não é claramente o resultado pretendido por proprietários de pequenas empresas que eleger S estatuto fiscal das empresas. Este artigo s mês analisa três acordos comerciais comuns no contexto da regra de uma classe de ações Estas são Acordos de compra-venda e de resgate, acordos de empréstimo de sociedade-acionista e contratos de emprego O proprietário de pequenas empresas bem avisado não deve ser conce O que não pode ser dito para os proprietários de pequenas empresas que não são bem aconselhados ou simplesmente ignoram as regras estritas que cercam as empresas tributadas como S corporações. S CORPORAÇÕES E A SEGUNDA CLASSE DE STOCK RULE. Most pequenos empresários sabem que uma corporação C é tributado sobre os seus lucros líquidos e que os lucros são tributados novamente quando distribuídos aos acionistas da corporação s como dividendos o chamado imposto duplo Da mesma forma, a maioria Os proprietários de pequenas empresas entendem que as corporações S são corporações que optam por passar o rendimento das empresas, as perdas, deduções e crédito através de seus acionistas para fins fiscais federais Eles também sabem que o status corporação S geralmente permite que os acionistas da empresa evitar dupla tributação sobre as corporações s Renda, quando é passado para eles sob a forma de um dividendo com algumas exceções. Não é surpreendente que muitos Os proprietários de pequenas empresas não têm conhecimento das muitas armadilhas que as aguardam após terem feito a eleição de corporação S 1 Talvez a mais comum, bem como a mais limitativa, dessas armadilhas é a exigência de que todas as classes de ações de corporação S confiram direitos idênticos à distribuição e 2 Embora muitos proprietários de pequenas empresas compreendam que uma corporação não pode eleger o status de corporação S se tiver várias classes de ações que conferem direitos não idênticos a produtos de distribuição e liquidação, muitas vezes não conseguem apreciar os tipos de acordos cotidianos que poderiam ser tratados Como uma segunda classe de ações inadmissível que, naturalmente, fará com que a rescisão da empresa s estatuto de imposto sobre as sociedades. Este artigo irá resumir resumidamente a classe de uma regra de ações e discutir algumas das transações comerciais mais comuns que podem violar a Regra. II O que é uma Segunda Classe de Stock. Treasury Regulamentos Regulamento 1 1361-1 l fornece regras interpretando a uma classe Das necessidades de estoque Em geral, uma corporação não tem uma classe de ações inadmissível se todas as suas ações em circulação conferirem direitos idênticos aos lucros de distribuição e liquidação Distribuições Proporcionais No entanto, como mencionado acima, o que precede não exclui as diferenças na votação e outros Direitos entre ações em circulação Desde que a norma de Distribuição Proporcional seja satisfeita, uma companhia pode ter ações votantes e não votantes, uma classe de ações que possa votar apenas em determinadas emissões, acordos de procuração irrevogáveis ​​ou grupos de ações que diferem No que diz respeito aos direitos de eleger membros do conselho de administração ou gerentes no caso de uma sociedade de responsabilidade limitada. III O que são Distribuições Proporcionais. A determinação de se todas as ações em circulação satisfazem a norma de Distribuição Proporcional é baseada em uma revisão de todas as Os factos e circunstâncias, incluindo. Uma carta corporativa. B artigos de incorporação ou um LLC s artigos de organização. C estatutos e acordos de acionistas ou um contrato operacional da LLC. D lei estadual aplicável e. E os acordos vinculativos relativos a produtos de distribuição e de liquidação, todos os quais são coletivamente referidos no Regulamento como Disposições Governantes. Importantemente, os contratos comerciais regulares e ordinários, tais como contratos de arrendamento, contratos de trabalho e contratos de empréstimo, Ações de ações satisfazem a norma de Distribuição Proporcional, a menos que o principal objetivo de celebrar o contrato seja contornar essa norma. Por outro lado, embora uma empresa não seja tratada como tendo mais de uma classe de ações, desde que as Disposições Governamentais cumpram Com o requisito de Distribuição Proporcional, quaisquer distribuições reais, construtivas ou consideradas diferentes em tempo ou valor devem ser analisadas para determinar se elas violam o requisito de Distribuição Proporcional As distribuições que violam as Distribuições Desproporcionadas podem resultar em rescisão de t 3. S Exemplos de acordos obrigatórios que podem resultar na rescisão do estatuto da sociedade S. Contratos de compra e de resgate. Os proprietários de corporações S geralmente celebram acordos de compra e venda e contratos de resgate. Tal acordo restringe tipicamente a Direitos dos acionistas de transferir ações e estabelece valores em que as ações podem ser vendidas ou trocadas. Em geral, os acordos de compra e venda, os acordos que restringem a transferibilidade de ações e os acordos de resgate não afetam negativamente a classe de regras de ações a menos que. 1 uma finalidade principal do acordo é contornar a uma classe de regra de ações e. 2, o contrato estabelece um preço de compra que, no momento em que o contrato é celebrado, é significativamente superior ou inferior ao justo valor de mercado do estoque em conjunto, o Teste de Preço de Compra. Há pouca orientação sobre as normas aplicáveis ​​ao primeiro Prong do teste do preço de compra Devido à dificuldade em provar o primeiro prong do teste do preço de compra, a maioria de profissionais do imposto fundem simplesmente os dois testes em um único teste focalizado unicamente no preço de compra Se o preço de compra estabelecido em um acordo qualificando for substancialmente acima Ou abaixo do justo valor de mercado, o acordo será considerado uma segunda classe de ações inadmissível. Nesse caso, a eleição da corporação S terminará no momento em que o contrato for efetivado. Para evitar que um acordo de compra-venda ou resgate caia em A armadilha anterior, é aconselhável contar com o porto seguro previsto no regulamento. Especificamente, os acordos que prevêem compra cruzada ou O preço de compra entre o justo valor de mercado eo valor contábil irá satisfazer o Teste de Preço de Compra. O Regulamento não estabelece uma fórmula mágica para determinar o valor justo de mercado. O Regulamento simplesmente exige que os contribuintes façam essa determinação de boa-fé. O valor de mercado que é substancialmente em erro e não é executado com diligência razoável não será considerado como tendo sido feito de boa-fé Portanto, é melhor ter o preço de compra determinado em conformidade com uma avaliação realizada por um avaliador qualificado Mais frequentemente do que não, O custo da avaliação será muito menor do que os honorários profissionais exigidos para defender um IRS Internal Revenue Service desafio a um preço de compra determinado sem uma avaliação. O regulamento fornece um porto seguro para determinar o valor contábil Especificamente, uma determinação do valor contábil será Respeitado pelo IRS se. 1 o valor contábil é determinado de acordo com os Princípios Contábeis Geralmente Aceitos GAAP ou. 2 o valor contábil usado para fins de preço de compra também é usado para uma finalidade substancial não-tributária. A probabilidade de que um acordo de compra-venda ou de resgate poderia inadvertidamente resultar no cancelamento do status de corporação S é minimizada quando os acionistas seguem o direcionamento direto do Regulamento Em suma, um acordo de compra-venda ou de resgate deve comprometer o status de corporação S somente quando os acionistas não são aconselhados ou intencionalmente ignorar a orientação do regulamento para economizar o custo de uma avaliação. , As obrigações ou os acordos não são tratados como uma segunda classe de acções inadmissível, salvo se. 1 o instrumento, a obrigação ou o acordo representam equidade ou de outra maneira resulta no portador que está sendo tratado como o proprietário do estoque sob princípios gerais da legislação e do imposto federais. 2 uma finalidade principal de emitir ou entrar no instrumento, obrigação ou acordo é contornar os direitos de distribuição ou liquidação produto conferido pelas ações em circulação de ações ou para contornar a limitação do número máximo de acionistas elegíveis em conjunto, a Failed Loan Standard Por exemplo, os adiantamentos não escritos de um accionista para a sua corporação S não excedendo 10.000 no agregado a qualquer momento durante o período S, ou seja, no caso de contratos de compra e venda e de resgate, O ano tributável da empresa não será tratado como uma segunda classe de ações, desde que as partes tratem o adiantamento como dívida eo adiantamento deve ser reembolsado durante um período de tempo razoável. Outro porto seguro é fornecido para obrigações da mesma classe que São classificados como patrimônio líquido sob os princípios gerais do imposto federal, mas são de propriedade exclusiva dos proprietários e na mesma proporção Em circulação da corporação. É bastante comum para alguns, mas não todos os acionistas, celebrar um contrato de empréstimo por um montante que ultrapassa em muito os 10.000. Uma vez que alguns, mas não todos os acionistas receberão pagamentos de juros, é fundamental que o contrato não seja Visto como uma segunda classe de ações Por exemplo, suponha S emite uma nota a 3 de seus 5 acionistas Suponha ainda que S s pagamentos de juros sob a sua nota estão dependentes de seus lucros Assim, nos anos em que S tem uma perda operacional, não Não fazer pagamentos de juros Neste caso, o IRS pode contestar a nota como uma segunda classe de ações inadmissível, uma vez que efetivamente prevê Distribuições Desproporcionais aos acionistas Ss. Para fornecer uma medida de certeza sobre os empréstimos de corporação-acionista, o regulamento fornece um seguro De acordo com o Regulamento, a dívida direta significa uma obrigação incondicional por escrito, independentemente de estar incorporada de forma formal ou não E, pagar uma quantia certa mediante pedido ou numa data de vencimento especificada, que. 1 não prevê uma taxa de juros ou datas de pagamento que são contingentes em lucros, a discricionariedade do mutuário, o pagamento de dividendos com relação a ações ordinárias ou fatores semelhantes. 2 não é conversível, directa ou indirectamente, em acções ou qualquer outra participação societária da sociedade S e. 3 é mantido por um indivíduo diferente de um estrangeiro não residente, uma propriedade ou certos trusts. Um aspecto potencialmente confuso do porto seguro de dívida reta é a exigência de que o instrumento de dívida não seja conversível, direta ou indiretamente, em ações ou qualquer outra participação acionária de A corporação S Existem muitos casos em que uma corporação S deve emitir dívida conversível para um potencial investidor, o que parece colocar em causa se a emissão de um instrumento poderia potencialmente comprometer o status fiscal da empresa. Por exemplo, suponha que a Casino Corporation, que É tributado como uma corporação S, está na necessidade de uma injeção de dinheiro imediato por causa de uma série de recentes perdas em suas tabelas Ms M está disposto a fazer uma contribuição em dinheiro de 10.000.000 para Casino Corporation em troca de um interesse de 10 ações comuns Infelizmente, As autoridades reguladoras insistem em realizar uma investigação de fundo de M M antes de permitir que ela se tornar um acionista da Casino Corporation. A Cassino Corporation concorda em emitir uma nota conversível para a Sra. M Sob a nota conversível, a Sra. M empresta 10.000.000 para a Casino Corporation e, à sua opção, na data em que As autoridades reguladoras estaduais aprovar Ms M como um acionista o principal sobre a nota pode ser convertida em 10 acordado interesse em ações poderia este tipo de arranjo comprometer o estatuto de corporação Casino Corporation s porque ele cai fora do porto seguro da dívida reta. Felizmente, O regulamento prevê um porto seguro que aborda especificamente acordos como o que existe entre a Casino Corporation e a M M Se um instrumento de dívida convertível satisfizer um dos seguintes testes, será tratado como uma segunda classe de acções. 1 Cumpre o Padrão de Empréstimo Falhou ver acima ou. 2 Ela incorpora direitos equivalentes aos de uma opção de compra que seria tratada como uma segunda classe de ações nos termos do Regulamento, cujos detalhes estão além do escopo deste resumo. Dada a abordagem direta do regulamento para a dívida conversível, deve haver Ser poucos casos em que uma nota conversível é tratada como uma segunda classe de ações. A única vez em que tal nota deve ser tratada como uma segunda classe de ações é quando as partes na nota pretendem contornar a norma de Distribuição Proporcional, caso em que as partes Estarão bem conscientes das consequências da perda da lotaria de auditoria. C. Contratos de trabalho. O Regulamento identifica especificamente os contratos de trabalho como não estando entre as Disposições Governantes reconhecidas, o que parece sugerir que os contratos de trabalho não podem ser tratados como uma segunda classe de ações Enquanto isso é uma suposição justa, há IRS orientação para o contrário. Em um Serviço de Campo de 1997 Assessoria FSA, 4 uma corporação S fez Prop As distribuições a seus dois acionistas durante os anos em questão A questão para resolução era se o salário pago ao acionista controlador deveria ser tratado como uma segunda classe de ações. Inicialmente, a FSA observou que a única orientação oferecida pelo Regulamento no contexto de Os acordos de trabalho celebrados com empresas do grupo S incluíam um exemplo em que os factos e circunstâncias não reflectiam que o principal objectivo do acordo era contornar a classe de exigência em matéria de acções. Além disso, o exemplo baseou a sua conclusão no princípio geral de que os contratos de trabalho não são elegíveis Providências Obviamente, o regulamento foi de pouca ajuda para responder à pergunta do escritório de campo do IRS. Revisão de todos os fatos e circunstâncias, a FSA concluiu que o acionista controlador tem controle unilateral e os fatos parecem indicar que através de seu controle no que diz respeito ao salário E distribuições, ele criou um acordo de emprego para compensá-lo mais Elf em derrogação de direitos de distribuição verdadeira, o resultado do que é contornar a uma classe de exigência de estoque Portanto, parece claro que um contrato de trabalho pode ser interpretado pelo IRS como uma segunda classe de ações se compensação excepcional é visto como um esforço Para evitar as restrições às Distribuições Proporcionais. 6. Considerações Finais. O que antecede pretende ressaltar a importância de não esquecer as conseqüências tributárias de tais acordos comuns como contratos de compra e venda, contratos de empréstimo de acionistas e contratos de trabalho. Em cada caso, É relativamente simples para evitar ter o acordo interpretado como uma segunda classe de ações para fins fiscais Um empresário bem informado pequena empresa entrar em qualquer um desses tipos de acordos não deve estar preocupado com acidentalmente terminando a sua empresa s eleição. Por outro lado , Pode haver casos em que os proprietários de pequenas empresas desejam um arranjo de partilha desproporcional nesses casos, s Ao contrário de uma LLC tributada como uma corporação S, não existem limitações baseadas em impostos sobre as classes de interesses de membro emitidos por uma LLC tributados como uma parceria. Por favor, faça Não hesite em dirigir qualquer uma de suas perguntas e comentários sobre este artigo para Richard L Lieberman, Jonathan W Michael ou Jeffrey D Warren. Richard L Lieberman, Esq. Burke, Warren, MacKay Serritella, P C.330 N Wabash Ave. Chicago, Illinois Opções de Compra de Ações não Qualificadas Instrumentos concedidos pela empresa ao empregado, dando ao empregado o direito de comprar ações da empresa a um preço designado por meio de alguma data futura Sob o IRC 83 E 3, as opções não são tributadas na data da concessão, a menos que tenham um valor justo de mercado prontamente determinável Deve ter cuidado para que as opções não criem uma segunda classe de ações e violem S No entanto, as opções de ações de incentivo permitem que o detentor receba tratamento fiscal especial após o exercício que não esteja disponível ao detentor de uma opção de compra de ações não qualificada, desde que a opção de compra de ações não seja qualificada. Se o cumprimento das exigências, o titular pode geralmente exercer as opções sem imposto e adiar o evento tributável até que o estoque recebido seja vendido após um período de manutenção de dois anos Opção e um período de retenção de um ano do estoque para o tratamento de ganhos de capital. Ações restritas.1 A ação votante ou não votante que contém certas restrições, como um prazo de serviço exigido, metas de desempenho ou certos eventos que devem ser cumpridos antes que o empregado tome livre Posse dos valores mobiliários.2 O estoque é fornecido sem custo ou custo nominal para o empregado, com as restrições muitas vezes levantadas em um sch vest Edule.3 As restrições constituem geralmente um risco substancial de caducidade, adiando assim a tributação para o empregado sob o IRC 83 e a dedução do empregador até o momento em que o risco substancial de caducidade caduca. No entanto, o empregado pode eleger sob IRC 83 b na data Da concessão para receber como compensação a diferença entre o valor da ação e o preço que o empregado pagou pela ação na data da concessão, independentemente da presença do risco substancial de perda O empregado não é acionista durante o período de aquisição.4 Como resultado, o uso de ações restritas representa uma maneira de adiar a tributação ou o imposto de spread para o empregado ao longo de vários anos, mantendo os serviços do empregado.5 Poderia criar problemas potenciais se o estoque for tratado como uma segunda classe de ações Durante o período de restrição. Exemplo PLR 200118046 S corporação acionistas transferidos ações para empregados, a fim de eventualmente transferir propriedade Decidiu que a emissão o Se o acionista não for um acionista durante o período de aquisição, mas se tornar um acionista quando investido; c a transferência do acionista de ação de incentivo para o empregado é tratada como uma ação Contribuição de ações para a corporação S e uma transferência imediata pela corporação S para o empregado sob o IRC 83. Direitos de Apreciação de Stock Stock Phantom.1 Phantom Stock Employer concede bônus a empregado na forma de ações fantasmas de ações corporativas Nenhum imposto é pago por O empregado no momento em que esses montantes são creditados em sua conta no entanto, o recebimento do empregado dos pagamentos nas unidades fantasma será tratado como um evento compensatório sujeito a imposto e será dedutível pela corporação S GCM 39750 18 de maio de 1988 indicado Que o estoque fantasma e outros arranjos similares não criariam uma segunda classe de ações, desde que sejam oferecidos aos empregados, não são propriedade nos termos do Reg. 1 83-3 e não c Onvey o direito de votar.2 Direitos de Apreciação de Stock Semelhante a estoque fantasma Representar o direito de receber a valorização de uma ação de ações que ocorre entre a data de concessão ea data de exercício A concessão não é tributável no entanto, após o exercício , O empregado deve tratar todos os benefícios como uma compensação tributável em que o empregador também recebe uma dedução.3 Bônus de Desempenho Vinculado ao desempenho corporativo Unidades correspondentes a ações de ações são creditadas na conta de um empregado O número de ações a serem creditadas é geralmente baseado Sobre o justo valor de mercado da ação do empregador ou, no caso de empresas de capital fechado, seu valor contábil Também, a conta do empregado é creditada com os equivalentes de dividendos em tal estoque fantasma. Compensação não razoável. Compensação excessiva. Geralmente, a compensação excessiva Não é um problema, a menos que haja uma tentativa de gerir o rendimento tributável para fins de ganhos incorporados, renda passiva ou impostos de renda estaduais. Quando um acionista recebe distribuições corporativas em vez de salários, o IRS pode recalibrar tais distribuições como salários e assim avaliar FICA e FUTA. Um Dunn e Clark PA v CIS para e em nome de US 57 F 3d 1076 CA 9, Idaho, 1995. b Joseph Radtke v US 712 F Suplemento 143 ED Wis 1989, af d por curiam, 895 F 2d 1196 7th Cir 1990. C Spicer Contabilidade v US 918 F 2d 90 9o Cir 1990, aff g uma decisão do Tribunal Distrital não declarado.2 Cortes foram reclassificados quando os acionistas não ativamente envolvidos na execução corporação, ver eg Davis v EUA 74 AFTR 2d-94-5618 D Colo 1994.3 Unclear Sobre se os tribunais apoiarão a compensação e os impostos sobre os salários deveriam ter sido pagos. A Paula Construction Co / Com. 58 T C 1055 1972, aff d per curiam, 474 F 2d 1345 5º Cir. 1973, o tribunal analisou a intenção das partes e não permitiu uma reclassificação do dividendo para compensação. O Tribunal Fiscal indicou que uma dedução societária por indenização pode ser reivindicada, desde que os pagamentos não excedam a compensação razoável para a compensação. Serviços prestados de fato e ii são realmente destinados a serem pagos exclusivamente por serviços. Com base nos fatos deste caso, nenhuma dedução foi permitida.4 Salários razoáveis ​​devem ser pagos aos empregados Ver TAM 9530005 um executivo corporativo de uma corporação S desempenhou serviços significativos para Uma corporação S e teve que incluir sua taxa de administração como salários sujeitos a FICA e FUTA. S Corporações e rendimentos de trabalho por conta própria. Rev Rul 59-221, 1959-1 CB 225 renda passando de uma corporação S para seus acionistas não é rendimentos de Auto-emprego.1 Durando v Estados Unidos 70 F 3d 548 9º Cir 1995.2 Crook v Com r 80 TC 27 1983.3 Katz v Sullivan 791 968 D NY 1991.4 Ponteiro v Shalala 841 201 D Tex 1993.5 Ding v Com. 200 F 3d 587 9º Cir 1999. Benefícios das Farpas.1 IR C 1372 a 1 Uma sociedade anônima S será tratada como uma sociedade para fins de aplicação das disposições do IRC relativas aos benefícios sociais dos empregados Qualquer acionista 2 será tratado como um parceiro dessa parceria.2 Um acionista 2 significa qualquer pessoa que possui ou é considerada Possuindo na acepção do IRC 318 em qualquer dia durante o ano tributável da corporação S mais de 2 das ações em circulação daquela corporação ou ação possuindo mais de 2 do total do poder de voto combinado de todas as ações dessa corporação. C-corporação e para entidades de tipo de parceria.4 Efeito do tratamento de parceria. A Rev Rul 91-26, 1991-1 C B 184, os prêmios de seguro de saúde pagos em nome de mais de 2 acionistas devem ser tratados de forma semelhante aos pagamentos garantidos de IRC 707 c. B Efeito sobre o empregado. C Requisitos de reporte e retenção. D Aplicação a outros benefícios. O Alabama State Bar exige a seguinte divulgação Nenhuma representação é feita que a qualidade dos serviços jurídicos a ser realizada é maior do que a qualidade dos serviços jurídicos prestados por outros advogados. Como funcionam as opções de ações. Classificados mencionar opções de ações cada vez mais freqüentemente As empresas estão oferecendo este benefício não apenas para os executivos top-paid, mas também para rank-and-file empregados O que são opções de ações Por que as empresas estão oferecendo-lhes Os empregados têm garantido um lucro só porque eles têm stock options O As respostas a estas perguntas dar-lhe-ão uma idéia muito melhor sobre este movimento cada vez mais popular. Vamos começar com uma definição simples de stock options. Stock opções de seu empregador dar-lhe o direito de comprar um número específico de ações de ações de sua empresa durante Uma vez e a um preço que o seu empregador especifica. Tanto as empresas privadas e de capital aberto fazem opções disponíveis por várias razões. Ct e manter bons trabalhadores. Eles querem que seus funcionários se sintam como proprietários ou parceiros no negócio. Eles querem contratar trabalhadores qualificados, oferecendo compensação que vai além de um salário Isso é especialmente verdadeiro em empresas start-up que querem manter a como Muito dinheiro como possible. Go para a próxima página para saber por que as opções de ações são benéficas e como eles são oferecidos aos employees. Print Como funcionam as opções de ações 14 de abril de 2008 br lt pessoal-finanças financeira-planejamento gt 15 março 2017 href Citation Date.